餐饮创业怎么做股权架构,才能更快做大蛋糕?

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自腾讯和阿里上市后，各行各业掀起互联网O2O创业热潮。特别是克强总理于今年两会倡议众创，后视察中关村创业大街，激起全民创业高潮。

如今是合伙人时代，如何架构科学、规范、合理的股权架构，是创业者必须走好的第一步。

股权架构不合理，会引发一系列问题，例如西少爷、真功夫的股权纠纷。我们今天就相关问题做个说明。

西少爷，相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况，现在他们内部陷入股权纠纷，3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。

再来看真功夫，大家知道这是一家比较成功的企业，是中国第一家标准化的快餐店，但目前也是纷争不止，小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数，上演全武行，最后蔡达标进去了，所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。

谁能成为合伙人

首先说明一下，我们今天讲的合伙人概念，不是法律意义的合伙人，而是指法定意义上的股东，我们今天把创始人都笼统称做合伙人。

合伙人有以下标准：资源互补，取长补短；各自独当一面；背靠背；最好能共同出资（但不要求出资比例平均）。

以下人士建议排除在合伙人之外：

一、不能保证持续保有的资源提供者。比如有些项目需要一些关系，某个人正好亲戚是相关领导，由于这种关系具有不确定性，是一定不能作为合伙人的。

二、兼职者。兼职者有后路，没法义无反顾的一起拼事业，不适合当合伙人。

三、专家顾问。比如让公司律师做合伙人，其法律意见就无法保持超然。

四、早期员工。最初同你一起吃泡面的人，自然很有感情，但由于其重要性还未得到印证，不适合做合伙人。

五、理念不认同，不能同舟共济的人。这类人无法一起走到最后。

六、天使投资人。投资人的身份在转变为合伙人以后，往往对产品方向有负面影响。

股权架构的价值

明晰合伙人权责利；

保持公司和创业项目稳定；

明确公司控制权；

方便融资；

资本市场上，IPO要求股权明晰，结构合理。

股权架构原则

一、最差的股权结构：均等

不同的合伙人在项目中的贡献度绝不会相同，贡献度不一样，股权一样，如果项目没做成，一定会出问题。

海底捞很好的解决了股权均等问题。最初是四个好友均等分配股权，后来内部重组为张勇和施永红两对夫妇掌握股权，张勇后来通过协商控制了三分之二的股权。所以这种最差的股权结构可以通过协商或者回购来解决。

二、股权结构简单明晰

创始时最合理的结构是三个人。特别需要注意的是，投资人关注的是CEO的理念和产品，所以不必刻意追求创始合伙人人数。

三、存在一个核心股东

四、股东之间信任合作

股权蛋糕怎么切

一、股权激励池预留——公司股权不能由合伙人分光。现在招人很难，没有股权激励很难吸引人才，一般10%-15%，360比较慷慨，做到40%。阿里甚至做到97%。

二、吸收新的合伙人预留。——不建议放在带头大哥名下，最好把这部分也放在股权激励池里，方便融资时候稀释。

三、融资预估——最终IPO的时候CEO手上能有百分之十几就不错了。所以要做预估，留出融资时需要稀释的股份。

四、剩下的是创始人自己

股权如何分配

在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。分配中要考虑如下因素：

一、出资。创业前期，出资最能体现对项目的贡献。出资比例是股权分配的基础。

二、CEO。带头大哥股权要相对比较多。

三、合伙人的优势：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。

四、不同阶段不同作用。不同合伙人在不同阶段，贡献值是不同的，初创时，不建议一次性分足，应给股权调整留有空间。

五、要有明显的股权梯次。这样才能形成控制权。我建议创始人50-60%，联合创始人20-30%，期权池10-20%。

股权特别条款

下面讲几个一般合伙协议中容易忽略的特别条款。

一、股权成熟（股权兑现）条款

这种机制用于预防个别合伙人中途退出给项目造成的影响，约定合伙人分到的股权并不是实打实到手的股权，而是附条件的成熟和实现。不成熟股权不影响股东权利的行使。

比如创始人ABC按照6:3:1分配股权，一年后C出走不做了，但仍持有1成股份，可以不劳而获，这样对创业公司就不公平。这时就要用股权成熟制度去解决这个问题。

成熟模式有以下几种：

1、按年模式：比如分四年成熟，对于持有10%股份的C，每年成熟2.5%。如果做一年离开，只能拿到2.5%的股份，剩下7,5%由其他合伙人强制回购。

2、按项目进度：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数

3、按融资进度阶段：资本市场的评价

4、按项目运营业绩：看利润，营收

不成熟情形包括创始人主动从公司离职；自身原因不能履职（身体、观念）；因故意或重大过失而被解职

二、离婚条款

如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。这样创始人离婚，企业挂牌会受到影响。建议约定约定股权为合伙人一方个人财产。

三、继承条款

我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于合伙人背靠背的关系，由继承人继承合伙人的股东资格，不利于项目开展。建议公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。

四、犯罪

合伙人在处理公司事务中有犯罪行为的，应约定退出机制。

五、双股权（AB股）

股份被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。

六、委托投票权

让无法出席股东大会进行投票的股东可以委托代理人出席股东大会，由代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

七、代持

实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务。

八、股权池（持股平台）

不稀释创业团队原始股份的前提下，将一部分的股权预留出来，作为未来引进高级人才的预留股份。

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