行业聚焦|全国股转公司新闻发言人答记者问

美味可口

1.全国股转公司此次制定发布的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（简称《自律监管细则》）和《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》（简称《复核细则》），主要考虑是什么？

答：近年来，新三板市场发展的内外部环境发生较大变化，挂牌公司及相关主体违规数量有所增加，且违规情形趋于多元化、隐蔽化。在此背景下，为强化一线监管职能，统一监管尺度，落实“四个敬畏”、形成工作合力，全国股转公司制定了《自律监管细则》，以将进一步加大对市场违规行为的监管，敦促挂牌公司及相关主体规范发展，切实保护投资者权益，自觉维护新三板市场秩序。

《复核细则》是一部兼具实体和程序的综合性规则，旨在明确复核委员会组成、职责及委员履职要求，规范复核工作运行机制。全国股转公司制定《复核细则》的主要目的，是为了进一步完善市场自律监管的内部救济机制，充分保障自律管理对象的合法权益，提升监管工作的专业性、权威性和公信力。

2. 本次制定的《自律监管细则》主要聚焦哪些方面？

答：《自律监管细则》制定工作是在新三板全面深化改革的总体部署下统筹推进，将原《实施办法（试行）》更名，与同步发布实施的《复核细则》相同位阶。除此以外，还在以下方面做了调整完善：

一是丰富监管“工具箱”。为强化一线监管职能，丰富监管手段，新增加“要求公开更正”、“要求限期参加培训或考试”等自律监管措施。同时不再将“要求公司解释说明”、“要求中介机构核查”以及“向中国证监会报告有关违法违规行为”等工作手段作为自律监管措施类型。

二是完善监管对象范围。鉴于《非上市公众公司收购管理办法》规定了收购人的责任和义务，《破产法》等相关法律规定破产管理人应当承担信息披露法律责任，此次修订将收购人和破产管理人纳入监管对象。

三是探索了分层监管的可行方式。结合市场现有分层制度安排，做出了差异化监管的探索，规定全国股转公司可以根据市场分层制定相应的自律监管措施和纪律处分的实施标准。

四是明确监管衔接机制。明确了自律监管措施与行政监管措施的衔接机制，自律监管可以依据行政处罚决定书、行政监管措施决定书或者生效司法裁判文书中认定的违规事实。同时，对于全国股转公司可以就监管对象实施自律监管措施和纪律处分情况通报有关单位，或向监管对象主管部门发送监管建议函，强化了监管合力。

五是完善权利救济途径。考虑到纪律处分和部分限制市场主体权利的自律监管措施对监管对象影响较大，在复核制度安排之外，《自律监管细则》还对监管对象事前申辩权利的规定作了完善。即在原有两类纪律处分的基础上，对拟实施全部纪律处分以及 “暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售”、“暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件”、“建议挂牌公司更换相关任职人员”等三类限制监管对象权利的自律监管措施的，全国股转公司将发送事先告知书，充分畅通监管对象充分权利救济渠道。

3. 《自律监管细则》正式实施后，全国股转公司在内部机制上作了哪些针对性安排，来保障监管效率和监管尺度的统一？

答：《自律监管细则》正式发布实施后，全国股转公司通过以下举措，保障监管工作的高效、统一：

一是推进规则监管。作为《自律监管细则》的配套文件，全国股转公司还同步制定了内部实施自律监管的工作规程和违规行为处理标准，从程序和实体两方面作了具体规定，用于指导业务部门违规监管处理工作，从而提高监管工作的规范性，实现监管尺度统一。

二是加强监管分工协作。全国股转公司明确了各业务部门实施自律监管措施的职责与分工，并结合监管实践已经形成了较为完善的自律监管流程，业务部门负责绝大部分自律监管措施的实施，有利于对常见多发的违规行为及时、有效进行监管。另一方面，全国股转公司统一实施纪律处分和部分惩戒性较强的自律监管措施，从程序上保证了监管效率。

三是加大监管公开力度。对于纪律处分和部分自律监管措施的实施情况，全国股转公司和相关业务部门将通过多种方式及时对外公开，接受社会公众的监督。

4.请介绍一下，今年以来全国股转公司在纪律处分方面重点聚焦哪些方面？

答：今年以来，全国股转公司加大了对恶性违规情形的惩戒力度，给予606家挂牌公司及相关责任人通报批评、公开谴责等纪律处分，并记入诚信档案。上述纪律处分除596家公司因未按期编制并披露2018年年度报告外，其余主要涉及虚假信息披露、金额较大的关联方资金占用或违规担保等。

信息披露是挂牌公司的基本义务，挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和全国股转公司的业务规则真实、准确、完整、及时地披露信息，履行信息披露义务。挂牌公司应当强化内部管理，及时履行信息披露义务，采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金、资产及其他资源，杜绝侵害挂牌公司和股东权益的行为发生。对于不按规定履行信息披露义务、严重侵害中小股东和投资者利益的行为，全国股转公司坚决予以打击，维护市场健康发展。

5.此次《复核细则》明确了可以复核的事项范围，主要依据和考虑有哪些？

答：一是根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关规定，监管对象可以对全国股转公司作出的纪律处分决定申请复核。

二是将全国股转公司作出的强制终止股票挂牌审查的决定、强制股票终止挂牌的决定纳入复核范围。上述2项决定直接关涉到市场参与人进入和退出市场的重大利益，因此，允许当事人对上述决定提请复核。

三是将全国股转公司作出的暂不受理主办券商和其他证券服务机构出具文件、限制投资者证券账户交易以及暂停挂牌公司控股股东、实际控制人解除股票限售等3项自律监管措施决定纳入复核范围。上述3项自律监管措施均对当事人参与市场活动的权利进行了一定程度的限制，对当事人权益影响较大，因此一并纳入复核范围。

6. 复核委员会委员组成上，全国股转公司遵循了哪些选取标准，以保证委员的整体素质及社会影响力？在工作中，如何保证复核委员会工作的独立性？

答：复核委员会拟由20-30名委员组成，其中拟选聘的内部委员主要为各业务部门总监及资深员工，拟选聘的外部委员来源主要包括：一是近年来证监会证券公司分类评价和全国股转公司执业质量评价排名靠前的证券公司；二是熟悉市场业务的会计师事务所和律师事务所；三是具有丰富中小投资者保护经验的中证中小投资者服务中心等机构。委员人选应符合熟悉法律法规和业务规则、市场经验丰富且具有良好声誉、道德品质高尚、能够坚持原则等条件。上述选取标准保证了委员整体素质及社会影响力。

复核委员会拟由全国股转公司总法律顾问担任主任委员，组织复核会议的召开，复核委员会设在法律事务部，以保障相关决定的作出部门和复核部门有效分离。在具体复核工作中，每次复核会议由5名复核委员参加，参会委员应当符合严格的回避要求，不得参与前期有关决定的审议决策程序，也不得与申请人等私下联系沟通，复核会议中各委员独立发表意见。上述安排从组织、机构、人员等多方面保障复核委员会工作的独立性。

7. 我们注意到，此次《复核细则》的实施完善了新三板市场监管的事后救济机制，是否也适用于《复核细则》发布之前作出的监管措施？

答：《复核细则》发布前全国股转公司作出的监管措施，申请人已经提交复核申请的，按照原规定予以办理，全国股转公司在具体复核工作中将同样做好有关回避和独立要求，充分保护申请人合法权益。《复核细则》发布前全国股转公司作出的监管措施，满足原规定复核事项范围、复核申请时限等要求的，申请人可以按照《复核细则》规定提请复核申请。《复核细则》发布后全国股转公司作出的有关决定，按照《复核细则》规定办理复核申请。

来源：全国股转系统