天神娱乐:嘉兴乐玩2019年前三季营收2.17亿,商誉不存在大额减值...

小北

近日，天神娱乐回复深交所问询函称，公司在收购初期仅持有嘉兴乐玩42%的股权，对嘉兴乐玩的表决权比例亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩的表决权比例未达到半数以上，但公司能够控制嘉兴乐玩，理由如下：公司有权任免嘉兴乐玩董事会中的多数成员，有权主导嘉兴乐玩的相关活动并享有可变回报。因此公司将嘉兴乐玩纳入合并报表范围是合理的，符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计差错。

截止问询函回复日，公司与嘉兴乐玩不存在资金往来或担保情况。

天神娱乐称，根据公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司(以下简称“嘉兴乐玩”)、嘉兴朝辉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“朝辉投资”)、永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)、潘曦明、嘉兴果冻网络科技有限公司、永新县楚之信科技研发中心(有限合伙)(以下简称“楚之信”)于2017年1月24日签署的《投资协议》和《投资协议之补充协议》，嘉兴乐玩第二大股东朝辉投资与第三大股东楚之信签署一致行动协议不存在违反协议或承诺的情况。经公司向该两名股东函证，该两名股东回函说明其在签署一致行动协议之前不存在关联关系，亦不存在其他关系。

同时，鉴于朝辉投资和楚之信为一致行动人，一致行动人现为公司第一大股东并在新任董事会中委派了三名董事。依据嘉兴乐玩《公司章程》，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经半数以上的董事通过。董事会决定聘任或解聘公司经理，并依据经理提名决定聘任或解聘公司副经理和财务负责人。因此，一致行动人委派的董事能够控制董事会，并依据其在董事会的多数席位，决定聘任或解聘嘉兴乐玩管理层。基于上述情况，一致行动人作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控股股东，嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

天神娱乐进一步表示，嘉兴乐玩2018年度经审计的营业收入4.46亿元、净利润1.63亿元，2019年前三季度未经审计的营业收入2.17亿元、净利润1.10亿元。嘉兴乐玩主营地方特色休闲棋牌类游戏，截止目前，嘉兴乐玩在线运营约30 款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《皮皮斗地主》等，主要服务的细分区域有湖南、四川等省份。

嘉兴乐玩自2016年3月成立以来，一直专注地方特色棋牌游戏的研发和运营，研发出几十款具有地方特色的棋牌游戏。同时，嘉兴乐玩针对不同地区的用户需求，制定针对性的棋牌游戏运营和推广政策，不断提升用户游戏体验。参考《卓信大华估报字(2019)第5017号》嘉兴乐玩商誉相关资产组估值报告，依据嘉兴乐玩2019年及未来业绩预期，上述判断具有合理性，商誉不存在大额减值准备，最终结果以2019年审计报告为准。

当天，天神娱乐同时指出，井冈山问道投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州问道投资合伙企业（有限合伙）”，下称“问道投资”）为宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“基金”）的基金管理人，为基金提供管理服务，基金按照合伙协议约定向问道投资支付管理费。

截至目前，基金已向问道投资支付自基金成立之日至2018年12月15日的全部管理费以及2018年12月16日至2019年12月15日的部分管理费；2018年12月16日至2019年12月15日期间剩余的应付管理费以及2019年12月15日以后的管理费，基金尚未支付。问道投资不可撤销地做出如下承诺：问道投资无条件放弃向基金收取自2018年12月16日至今尚未收取以及根据合伙协议约定未来应收取的管理费，在问道投资作为基金管理人期间，将按照合伙协议约定继续履行管理人相关职责。前述并购基金因本次《关于放弃收取管理费的声明》豁免了并购基金支付管理费的义务（已支付的管理费除外），经公司财务部初步测算，相应增加公司2019年度合并净利润652万元。

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