餐饮界攻城利器——并购|实务

美味可口

作者：K先生

引 言

过去3年，中国餐饮业保持着每年两位数的增长，领先于同期社会消费品零售总额的增速。巨头沉浮，新牌旧人来去匆匆，这个行业一头挑逗着消费者的味蕾，另一头牵动着投资人的神经。

如何在白热化却爆发力不减的竞争中迅速跑马圈地——K先生（菁财资本）想给你一个启发。

今年1月，刚拿到加华伟业2亿元融资的中式快餐黑马老乡鸡正式对外公布收购比自身名气更大的武汉永和。

增加账面收益显然不是老乡鸡的目的，更重要的动机是用“资本+并购”的巧妙杠杆进行新一轮扩张。

的确，当你具备了充分的产品标准化和供应链能力后，对外并购是一个非常值得借鉴的动作。K先生认为，收购将是中国餐饮连锁行业未来快速发展最有效的手段之一。根据国家统计局相关数据，自2010年到2017年，我国餐饮业社会消费品零售总额从17,648亿元增长到39,644元，CAGR达12.26%，并连续三年保持两位数增长。餐饮业目前的规模已经相当于最大支柱房地产行业的三分之一，预计至2020年，餐饮行业市场规模将突破5万亿。

网上公开信息显示，2016年，餐饮百强企业总营收达2181.7亿元，同比增长7.4%，增速较2015年大幅上涨5个百分点，百强入围门槛也提高了0.7%。

在百强企业中，营业收入超过50亿元的超大型航母企业有4家，营收在20-50亿元的企业为20家。前30名企业营收占据百强总营收的66.8%；20亿元以下的百强企业数量众多，尤其是10-20亿元的企业已经成为中坚力量，不过其营收比重相对较低。

和餐饮行业海量市场形成鲜明对比的，是餐饮产业集中度并不高。2016年，餐饮百强企业营业收入仅占全国餐饮收入的6.1%，比重较去年持续下跌0.7个百分点，且滑落幅度有所加大，行业集中度持续减低带来并购机会。

过去，由于国内餐饮行业缺乏上市巨头，加上我国庞大市场的需求复杂性，绝大部分餐饮企业规范化程度以及标准化程度都很差，行业内一直未能出现大规模的并购。

而K先生（菁财资本）预测：随着中国餐饮行业新时代的到来，更多品牌会朝着品牌独立化、标准化、健康化、信息化和数字化发展。头部品牌都在打磨产品标准化和供应链，未来在资本加持之后，餐饮行业的并购终将在未来几年迎来大爆发。

01：并购实务关键事项

一般大型餐饮企业将经过以下四个发展阶段：

1、以单品牌或门店为原点，将阵地做深做透，积累起一批“铁杆粉丝”；

2、消费者规模不断增大，品牌渗透力不断加深，开始尝试跨区域经营；

3、通过兼并收购实现多品牌、跨区域经营，推动餐饮企业长效发展；

4、完成集团化调整，兼并收购的手法贯穿始终，完成全国布局。

其中，兼并收购处于企业发展的第三阶，也是影响一个企业是否能从中型企业跨越到大型企业的重要步骤。

餐饮企业上市须具备三个条件：

1、具备发展潜力，要是行业的领军者；

2、产品具备强大的复制性；

3、餐饮企业应该面对大众而非小众，因此很多拟上市的餐饮公司也会通过收购等手段扩充自己的产品线。

海底捞在正式上市前，建立了完善的供应链体系，还将颐海国际分拆上市。

采用多品牌战略的企业，并非最初就展开如此布局，而是在夯实主业基础后才进行多元化、全品化，并在高中低三个档位都入手子品牌，要么补充自己的餐饮品类，要么补足自身的供应链管理系统。

另外，据统计的10年来上榜的餐饮百强企业，只有30%左右的餐企拥有单一品牌（团餐除外），绝大多数企业都拥有多个品牌。要知道，中国的大型餐饮集团在内部孵化新品牌的成功案例非常少，毕竟不同业态与运营模式需要不同的 DNA，多数情况下，能够成功的品牌其定位是偶然的，因此对外收购将是不可避免的动作。

02：全方位了解并购知识

常见的三种并购类型

企业并购一般分为三种类型：横向并购、纵向并购和多元化并购。

1、横向并购，指并购双方同属一个行业，生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中。这种并购的目的主要在于扩大经营规模优势，提高行业集中度，但也易形成行业垄断，限制市场竞争。

2、纵向并购，是指对在生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是在生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购，其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。

3、多元化并购，是对处于不同产业领域、产品属于不同市场并且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，采取这种方式可以通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。

并购重组中的交易架构设计

并购重组中的交易架构设计是一项极其复杂的工程，涵盖估值与定价、支付方式选择、股份锁定安排、盈利预测与对赌、税负合理规划和并购中的融资方案等内容。

以并购中的融资方案为例，企业就有内源融资、债务融资、权益融资、混合型融资等多种方式的选择，这需要根据企业自身的资源状况和行业中所处地位来综合判断。同时选择合适的融资工具也是一门学问，比如合理利用杠杆收购和管理层收购以减少并购中的实际支出。

并购尽调的重要性

尽职调查就其范围而言，需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本，尽职调查的结果往往成为投资方或者资本拥有者决定是否实施投资、是否提供担保和融资的依据。

对目标公司进行尽职调查主要出于以下3个目的：

1、通过尽职调查获取标的公司一手运营、财务数据，更真实地对标的公司进行估值和定价；

2、发现公司潜在的漏洞和重大问题，降低和避免并购风险；

3、通过专业人士对调查方提供的尽调报告，为并购方案的最终制订与修改、合同条款的确定、支付方式的选择等提供依据。

因此，你要想自家企业能够有更多的出路可能，就要尽可能做到“三务”规范：财务、业务、法务。那么，有朝一日想退出，也不会没有着落。

03：结尾

成也萧何败也萧何，一次并购或许能够决定公司未来的命运。

实践中，并购实操时必须仔细调研考察，认真分析；收购战略必须符合公司整体发展战略，不能主次不分；合理设置对赌，严控企业的财务风险；严格的竞业禁止，绝不能触犯法律的红线。

做出并购决定之前，应该有一个起码的判断：收购这家公司，我想达到的是什么目的？如果是因为对方的生产技术或者供应链优势而收购这家公司的话，那么收购完之后是不是应该迅速将这家企业吸收合并到现有的业务中？

而如果看重的是它的产品，想通过自己的资源与平台将这些产品带到更高的高度，那么是否应该保留它的团队，并将它作为一个独立的分公司来运营？

无论收购的是后端的供应链、中端的渠道还是前端的品牌、产品，一场收购的最终目的都应该是助力公司的发展。

更重要的是，通过创造/并购达到的多品牌战略，是一个防御性策略。如今，大众的消费能力不断提升，需求不断细化，个性需要被张扬。特别是在一个风口接一个风口的当下，将覆盖更多消费群体，提升市场占有率是品牌做大做强的必经之途。

世之奇伟、瑰怪，非常之观，常在于险远，而人之所罕至焉，故非有志者不能至也。有志矣，不随以止也，然力不足者，亦不能至也。有志与力，而又不随以怠，至于幽暗昏惑而无物以相之，亦不能至也。

菁财资本作为精品投行，也致力于协助企业做好产业链上纵向或横向的并购，引导企业做适度的外延式扩张，形成内涵增长与外延发展双腿走路模式，充当企业兼并收购的全程顾问，在标的选择与标的后续管理融合中担当重要角色。

沪上阿姨现煮茶饮正在融资，菁财资本担任独家财务顾问。

沪上阿姨主打健康现煮茶饮，成立5年店铺近千家，开店成功率超过95%，深扎三四线城市，区域强势品牌，未来目标千城万店。

本轮融资主要用于门店拓展、供应链建设、IT系统搭建以及团队储备等。

如需约见本项目或了解具体情况，请联系菁财资本本项目相关负责人：

葛贤通（上海）微信：Ksir1102

邮箱：ksir@jc-bi.com

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